无民事行为能力人或者限制民事行为能力人有权继承股东资格

 我国《公司法》对股东的积极资格未作规定，即并未要求股东必须具备何种条件才能成为股东。继承行为不是民事法律行为，而是事实行为，只要被继承人死亡的事实发生，就产生继承问题，与继承人的行为能力无关。我国继承法并没有无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能成为继承人的规定，公司法也未要求股东具有完全民事行为能力，既然《公司法》第 76 条规定继承人可以继承股东身份，因此，取得股东身份的人，可以是完全民事行为能力人，也可以是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。继承人如果是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，其股权的行使可以由其法定代理人代理。当然，股东共益权的行使以股东具有完全民事行为能力为前提，但是共益权的享有与共益权的行使是性质不同的两个问题，继承人虽然不具有完全民事行为能力，但是取得股东资格后，完全可以由其法定代理人行使共益权。

 ——摘自《公司诉讼的理论与实务问题研究》，金剑锋著，人民法院出版社 2008年 12月出版