股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东再次处分

股权的效力认定可参照善意取得的规定处理

《公司法》第 32条第 3款规定股东姓名或名称未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。当股权转让协议生效且受让股东支付了转让款时，尽管股权已经由原股东移转至受让股东，受让股东为实质权利所有者。但是由于没有办理公司登记机关的变更登记，根据商法之外观主义原则以及公示主义原则，第三人凭借对登记机关登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东（即原股东）就是真实的股权人，可以接受该股东对股权的处分，未登记的受让股东不能主张该处分行为无效。

 原股东将股权转让后，由于未办理公司登记机关的变更登记而处分仍登记于其名下股权时，应参照《物权法》第 106 条规定的善意取得制度处理，即公司登记材料的内容构成了第三人的一般信赖，为保护第三人之信赖利益，第三人可以以登记的内容来主张其不知道股权归属于受让方并进而终局地取得该股权；但受让方可以举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于受让方自己。一旦证明，该第三人就不构成善意取得，处分股权行为的效力就应当被否定，其也就不能终局地取得该股权。如，虽然公司登记机关没有办理相应的变更登记，但公司的股东名册已将转让股东变更为受让人的，则应推定第三人对于股权已经转让给受让方的事实是知道或者应当知道的。

——摘自《最高人民法院关于公司法解释三 清算纪要理解与适用(注释版)》，最高人民法院民事审判第二庭编，人民法院出版社 2014年 6月出版