第三人明知实际出资人的存在，并从实际出资人处受让股权时的认定和处理

第三人明知实际出资人的存在，并从实际出资人处受让股权时，如果名义股东以工商登记为由提出反对，应当进入确权程序。也就是说，实际出资人必须要先向公司申请确认股东资格，得到公司的确认后，股权转让方能进行。在确权的过程中，公司及其股东应当禁止名义股东转让股权。如果公司反对确认实际出资人的股东资格，其可以向法院诉请确认。一旦认定实际出资人为股东的判决确定后，股权行为即可发生效力，名义股东不得再主张股权转让无效。

第三人明知实际出资人的存在，并从实际出资人处受让股权时，如果名义股东并没有提出反对时，则可以认定该转让有效。此时在实际出资人和第三人之间转让的不是股权，因为此时股权仍然归名义股东享有，其转让的仅仅是实际出资人的隐名投资地位，相当于一种债权债务的移转。其在实际出资人和第三人之间的转让不会引起两者之外其他法律关系的变化，因为如果名义出资人同意则继续由其行使股权而由新的受让人享受股权投资收益；当新的受让人欲取代名义股东显名化时需要经过公司其他股东过半数同意，这并不会给公司的人合性带来任何破坏。

——摘自《最高人民法院关于公司法解释三 清算纪要理解与适用(注释版)》，最高人民法院民事审判第二庭编，人民法院出版社 2014年 6月出版