瑕疵出资的股权受让人不能以其不知并不应知出资瑕疵为由对抗第三人

   股权转让合同存在瑕疵出资的，受让人不能以自身不知并不应知出资瑕疵为由对抗公司债权人、主张不承担相应责任。当公司的债权人能够举证证明公司的注册资本没有实际到位时，即有权将工商登记在册的股东(包括受让人)与公司一同列为被告，追究其相应的连带责任。受让人向公司债权人承担清偿责任后，有权向转让人追偿。

   这也是遵循商事外观主义的需要。具体而言，在瑕疵股权转让后，转让人即脱离公司，受让人成为公司的新进股东，工商行政管理的有关登记内容随之变更，这样一来，在公司外部人看来，受让人已经是名副其实的公司股东了。此时，如果追究股东对公司承担资本充实责任、对公司债权人承担民事责任时，受让人显然难以置身事外。原因在于：第一，受让人已经成为公司章程、股东名册及工商登记中记载着公司的现存股东，这在交易过程中具有公示公信力，对公司外部债权人形成了权利上的外观；第二，相对第三人有理由相信工商登记中的股东即为现实中的真实股东，从而，其在交易过程中基于这种信赖而为的法律行为，应受到法律保护。因此，在商事外观主义下，瑕疵股权转让后的出资责任承担者中应当包括受让人，即受让人与转让人共同承担连带责任，这有利于在最大限度上保护公司债权人和交易相对人的利益，对维护交易安全具有重要的积极意义，是符合商法的精神的。而且，这也是大陆法系国家的共同选择，很大程度上是受到大陆法系国家整体经济环境和法律传统影响的结果。

——摘自《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》，最高人民法院民事审判第二庭编，人民法院出版社 2011 年 3月出版