因股权转让而修改公司章程不需由股东会表决

（一）股东之间转让股权而修改公司章程不需由股东会表决

股东之间转让股权，可以分为两种情形：第一，股东之间直接转让股权；第二，股东向股东之外的第三人转让股权，其他股东行使优先购买权。无论哪种情形，由此进行修改的公司章程，不需经过股东会表决同意。这是因为，公司法对股东会的授权范围，关于股权转让的规定是“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”，即股东之间转让股权进行决议不是股东会的职权范围，而是股东本身依法享有的权利。这种情形下修改公司章程，自然不需经过股东会决议。

（二）股东向股东以外的人转让出资

股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。因此，股东向股东以外的人转让出资，一旦发生，必然已经得到了过半数股东的同意。在此情形下，自然不必再召开股东会就修改公司章程进行决议，因为股东一旦同意了转让出资，就自然同意了因转让出资而修改公司章程。

（三）法院强制执行程序而转让出资

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，是法院的职权范围，公司的股东会不得对法院的强制执行程序表示异议。因此，由此进行的修改公司章程，也不需经过股东会表决同意。

——摘自《公司法及配套规定新释新解(上)》，唐德华、高圣平主编，人民法院出版社 2005年 8月出版