股东对第三人转让股权，需经公司和其他股东过半数同意

    《公司法》第 71条规定，在公司章程没有其他规定的情况下，有限责任公司的股东之间可以相互自由转让其股权，无须征得其他股东的同意。但如果向公司股东之外的第三人转让股权，则需要经过其他股东的过半数的同意。该规定中有两个问题需要解决，一是股东转让股权是否需要经过公司的同意？二是“其他股东的过半数”是指其他股东人数的过半数还是其他股东持股比例的过半数？

    首先，股东转让股权形式上需要公司的同意。公司一经依法成立，就具有独立的利益与意志，其与股东各有其人格与利益。股东转让股权不仅关系到转让方与受让方，还关系到公司。一般情况下，由于受到内部关系的制约，公司应当服从股东会的决议。但从形式上来说，股东转让其股权仍须经过公司的同意。所以，《公司法》第73 条规定，股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

 其次，由有限责任公司人合性决定，向公司股东之外的第三人转让股权需要经过其他股东的过半数同意是指其他股东人数的过半数，而非其他股东持股比例的过半数。许多情况下，有限责任公司都是由相互关系紧密的人组成，他们组成公司常常是基于信赖与共同发展的信念，因此，有限责任公司的许多重大问题并不遵守资本多数决，而实行人数多数决。在公司章程没有其他规定的情况下，其内部事项的决定应因循人数多数决，从而维系相互之间的信赖关系与利益。而且，《公司法》对于需要经过资本多数决的地方都是通过明确的法律规定解决的，如第43 条第2款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”而这里的71 条规定，仅要求 “其他股东的过半数”，而不是其他股东的持股比例过半数。

——摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社 2014 年 9 月出版