股权转让与股东除名的区别

虽然股东除名制的执行有时也要通过转让被除名股东的股权来实现，但两者却有着显著的区别：

（1）股东除名的目的是剥夺被除名股东的股东身份，这就必然要求转让被除名股东的全部股权，而股权转让则无此限制，既可以转让全部股权，也可以转让部分股权，股东资格并不必然消灭；

（2）股东除名中的股权转让带有强制性，不需要以转让方和受让方的意思表示一致为基础，而股权转让并不必然具有强制性，在绝大多数情况下股权转让建立在双方当事人意思表示一致的基础之上；

（3）股东除名强调的是股东身份权的消灭，因而股权转让价格的核心在于被除名股东所持股权的“公平价值”，而股权转让强调的是股东财产权的变更，其股权转让价格的核心在于出让方所持股权的 “市场价格”；

（4）股东除名权可能出现股权无人受让的情形而使公司必须注销该部分出资，造成其资本减少。而股权转让是出让人和受让人双方合意的结果，并不对公司资本产生任何影响。

 ——摘自《最高人民法院关于公司法解释三、清算纪要理解与适用(注释版)》，最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社 2014年6月版